公司法
公司董事的个人责任
公司是一个独立的法人实体，但这并不意味着每一次违约都只是公司的问题。
JOO TOON LLC 诉讼团队 阅读需3分钟
公 司是一个独立的法人实体，但这并不意味着每一次违约都仅仅是公司的问题。董事可能会面临个人民事或刑事责任，具体取决于所涉及的法律、其自身的行为以及他们所扮演的角色。
不存在零风险的“挂名董事”
新加坡会计与企业管制局（ACRA）的指导原则明确指出，一个人不能通过将自己描述为不活跃、被提名或挂名董事来逃避责任。所有董事都负有法律义务。工作可以委派，但董事应保持充分的监督，了解公司事务并对警示信号做出反应 (Public Prosecutor v Zheng Jia [2025] SGHC 76; [2025] 3 SLR 1290，在该案中，一种以不进行任何监督为前提的挂名董事模式被裁定违反了第157(1)条规定，并被判处监禁)。
个人责任如何产生？
首先，董事可能会违反其自身职责。《公司法》第157条要求董事诚实守信并尽到合理的勤勉义务，并禁止不当使用职位或信息 (1967年《公司法》第157(1)条和第157(2)条)。违规行为可能要求董事对利润进行说明或对公司进行赔偿。自2026年5月6日起，违反第157条还可能导致最高20,000新元的罚款、最高12个月的监禁，或两者并罚 (1967年《公司法》第157(3)(b)条，经2025年《公司与会计法（修正案）》修订)。
这一法定增长应结合 Public Prosecutor v Zheng Jia [2025] SGHC 76; [2025] 3 SLR 1290 中修订后的量刑方法来解读。该案于2025年根据当时适用的（较低）罚款上限作出判决，其背离了 Abdul Ghani bin Tahir v Public Prosecutor [2017] 4 SLR 1153 中以罚款为主的量刑方法，转而将监禁作为未履行实际监督职责的专业挂名董事的默认量刑方式。
其次，当公司犯罪时，特定的监管法规可能使管理人员承担个人责任。不同法规的措辞有所不同。有些侧重于同意、纵容或疏忽；有些要求管理人员证明已尽到勤勉义务；还有一些对每位“违约管理人员”施加责任。
第三，公司的独立法人资格通常不能保护董事免于对其自身的欺诈、虚假陈述、侵权或其他个人不当行为承担责任。
常见风险领域
公司备案和记录保存义务的违规行为可能使公司及其管理人员面临风险。重复的备案违规可能导致取消资格，而长期未能提交必要文件可能导致被禁止担任新职务。
工作场所安全是另一个重要的例子。根据《工作场所安全与健康法》，除非能提出法定抗辩（《2006年工作场所安全与健康法》第48条，要求管理人员证明其未同意或纵容，并已尽到勤勉义务），否则管理人员可能需对公司违规行为承担责任。董事不能仅仅将安全合规工作留给运营人员，并认为自己受到保护。
类似的问题也可能出现在就业、环境、数据保护和财务报告事项中。必须始终核查具体的法定条款。
个人会面临什么后果？
后果可能包括罚款、监禁、赔偿公司损失或交出利润的命令、取消资格或禁止从业，以及监管调查或起诉。
董事应该做什么？
董事应确保公司拥有可靠的报告渠道、归档日历、内部控制和妥善的记录。当信息不完整时，他们应提出问题，记录重大决策并上报危险信号。不同意某种行动方案的董事应确保其担忧和相关回应得到妥善记录。
关键要点
个人责任并非自动产生，但确实存在现实风险。核心问题在于法律的要求是什么，董事知道或应该知道什么，以及是否采取了合理的措施来预防或应对违规行为。
常见问题
通常不需要，因为公司是一个独立的法人。但也有例外情况，例如您签署的个人担保、违反董事职责、欺诈或错误交易，以及《公司法》或其他法律规定的某些违法行为。
董事必须诚实并以公司最佳利益行事，尽到合理的谨慎、技能和勤勉，避免利益冲突，不得滥用公司财产或信息。违反这些职责可能导致对公司的个人责任。
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