公司法
股东压迫与公司僵局的法律补救措施
如果您正面临被排挤出公司、被拒绝获取信息，或陷入无人能达成共识的商业困境，您未必真的束手无策。
JOO TOON LLC 诉讼团队 3分钟阅读
如果您正被挤出公司、被拒绝获取信息或陷入无人能达成一致的商业困境中，您未必走投无路。新加坡法律提供了几种可能的途径，但正确的补救措施取决于真正的问题是股东受到不公平对待、公司受到损害，还是真正的管理僵局。
什么是股东压迫？
《公司法》第216条允许成员在公司事务的处理方式、或董事权力的行使方式具有压迫性、不公平歧视、损害或无视成员利益的情况下寻求救济。核心概念是商业上的不公平 (Ho Yew Kong v Sakae Holdings Ltd and another appeal and other appeals and other matters [2018] SGCA 33)。
并非所有的分歧、糟糕的决策或违反股东协议的行为都构成压迫。法院会考虑各方的法律权利、业务开展所依据的谅解以及整体行为。在封闭式公司中，关于参与管理的合法期望有时可能很重要。
有哪些补救措施？
法院拥有广泛的权力来终止不公平行为。法院可以命令进行股份回购、规范公司未来的行为、限制或要求采取特定行动、授权以公司名义提起诉讼，或者在适当的情况下，命令公司清算。
股份回购通常是一种切实可行的补救措施，因为它允许一方在不破坏企业的情况下退出。估值日期、调整以及是否适用少数股权折扣取决于具体事实。不存在自动的估值公式。
如果公司本身受到损害怎么办？
有些投诉主要涉及公司，例如公司资产被挪用或董事造成的损失(Ng Kek Wee v Sim City Technology Ltd [2014] 4 SLR 723，关于个人错误与公司错误的区别)。在这种情况下，根据第216A条提出的法定派生诉讼可能更为合适，因为该索赔是在法院许可下以公司名义提出的。在个人压迫救济和公司索赔之间进行选择是重要的早期步骤(Ho Yew Kong v Sakae Holdings Ltd and another appeal and other appeals and other matters [2018] SGCA 33，阐述了区分两者的框架)。
什么是僵局？
僵局通常出现在股东或董事意见分歧严重，导致无法做出重要决策的情况下 (Ebrahimi v Westbourne Galleries Ltd [1973] AC 360，这是关于准合伙僵局的权威判例，在新加坡的 Chow Kwok Chuen v Chow Kwok Chi and another [2008] SGCA 37 一案中得到适用)。僵局并不自动等同于压迫，尽管通过商业上不公平的行为制造或利用僵局可能构成第216条索赔的一部分。
真正的、无法挽回的僵局可能支持根据《2018年破产、重组和解散法》第125条以公正和衡平为由申请公司清盘 (Sim Yong Kim v Evenstar Investments Pte Ltd and others [2006] 3 SLR(R) 827，关于准合伙公司中被排除在管理层之外的情况)。清盘事宜重大，法院可能会考虑是否有其他补救措施。在适当的情况下，法院可能会命令进行股份收购，而不是清算。
股东应该检查什么？
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审查公司章程、股东协议、投票门槛、保留事项、买卖条款和估值机制。
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妥善保存董事会文件、会议记录、账目和通讯记录。
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明确目标是重获控制权、获取信息、收回价值、协商退出还是关闭业务。
关键要点
股东纠纷并不总是意味着陷入困境或摧毁公司。相关文件、不当行为的性质以及寻求的结果将决定最佳途径。
常见问题
根据《公司法》第 216 条，如果公司事务的经营方式具有压迫性，或无视成员的利益，法院可以介入。典型的例子包括在家族公司中被排除在管理层之外、隐瞒信息，或做出不公平地使多数方受益的决定。
法院拥有广泛的权力。一种常见的结果是命令一方以公平价值收购另一方的股份。法院还可以规范公司的运营方式，或者在严重的情况下，以公正和公平的理由命令公司清盘。
从公司章程和任何股东协议入手，其中可能规定了打破僵局的方法。如果其中没有规定，谈判或调解、收购或向法院申请可能是可行的选择。正确的途径取决于具体事实，因此请尽早寻求建议。
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